نمونه اساسنامه شرکت سهامی خاص

بسمه تعالی

بخش اول

نام ـ  موضوع ـ  مدت و مرکز اصلی شرکت

ماده 1ـ نام شرکت عبارت است از:  شرکت ………………………………………………………  (سهامی خاص)

ماده 2ـ موضوع فعالیت شرکت عبارت است از :

………………………………………………………………………………………………………………………

 ماده 3ـ مدت شرکت

از تاریخ ثبت به مدت نامحدود تعیین شده است .

ماده 4ـ مرکز اصلی شرکت و شعبه های آن

مرکز اصلی شرکت …………………………… خیابان ………………………………… کوچه ……………………… شماره ……………   کد پستی ………………………………

تبصره 1ـ  هیأت مدیره می تواند مرکز شرکت را به هر کجا که صلاح و مصلحت بداند منتقل و یا شعبه هایی را تأسیس نماید.

بخش دوم

سـرمایه و سهـام

ماده5 ـ سرمایه

سرمایه نقدی شرکت مبلغ ……………………… ریال منقسم به ………. سهم ………………… ریالی که ………… سهم با نام و ………… سهم بی نام می باشد و مبلغ …………………………… ریال آن نقداً پرداخت و مبلغ …………………………… ریال بقیه از طرف صاحبان سهام تعهد شده است.

ماده 6 ـ پرداخت بقیه مبلغ اسمی سهام

قسمت پرداخت نشده مبلغ اسمی سهام مذکور درماده 5 بر حسب احتیاجات شرکت در موعد یا مواعدی که طبق تصمیم هیأت مدیره تعیین می شود پرداخت می گردد و دراین مورد هیأت مدیره وفق مواد 35 تا 38 لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت اقدام خواهد نمود.

ماده 7ـ اوراق سهام

کلیه سهام شرکت بی نام / با نام است. اوراق سهام شرکت متحدالشکل و چاپی و دارای شماره ترتیب و حاوی نکات مذکور درماده 26 لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت مصوب اسفند ماه 1347 بوده و به امضای دو نقر از مدیران شرکت که از طرف هیأت مدیره تعیین میشوند خواهد رسید و به مهر شرکت ممهور می گردد.

ماده 8ـ گواهی نامه موقت سهام

تازمانی که اوراق سهام صادر نشده است شرکت به صاحبان سهام گواهینامه موقت سهم      می دهد که معرف تعداد و نوع سهام ومبلغ پرداخت شده آن است.

ماده 9ـ غیر قابل تقسیم بودن سهام

سهام شرکت غیر قابل تقسیم می باشد مالکین مشاع مکلفند که در برابر شرکت تنهابه یک نفر از خودشان نمایندگی بدهند.

ماده 10ـ انتقال سهام بانام

صاحبان سهام حق انتقال سهام خود را ندارند مگر باموافقت هیأت مدیره ، نقل و انتقال سهام با نام باید در دفتر ثبت سهام شرکت به ثبت برسد و انتقال دهنده و انتقال گیرنده یا نمایندگان قانونی آنها باید دردفتر شرکت حاضر شده نقل و انتقال را گواهی می نمایند . نقل و انتقال سهام بانام بدون رعایت تشریفات فوق از درجه اعتبار ساقط بوده و شرکت کسی را صاحب سهم خواهد شناخت که سهام با نام او در دفتر سهام شرکت به ثبت رسیده باشد و علی الاصول مواد 39 و 40  لایحه اصلاحی قانون تجارت مجری خواهد بود.

ماده 11ـ مسئولیت صاحبان سهام

مسئولیت صاحبان سهام محدود به مبلغ اسمی سهام آنها است.

بخش سوم

تغییرات در سرمایه شرکت

ماده 12ـ کاهش یا افزایش سرمایه شرکت

هر گونه کاهش یا افزایش در سرمایه شرکت با رعایت مقررات لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت مصوب اسفند ماه 1347 صورت خواهد گرفت.

تبصره 1ـ اساسنامه شرکت نمی تواند متضمن اختیار افزایش سرمایه برای هیأت مدیره باشد.

ماده 13ـ حق تقدم در خرید سهام جدید

در صورت افزایش سرمایه ، صاحبان سهام شرکت در خرید سهام جدید به نسبت سهامی که مالکند حق تقدم خواهند داشت . ترتیب استفاده از این حق تقدم طبق مقررات لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت مصوب اسفند ماه 1347 خواهد بود.

بخش چهارم

مجامع عمومی

ماده 14ـ مقررات مشترک بین مجامع عمومی

مجامع عمومی عادی سالانه ومجامع عمومی فوق العاده راهیأت مدیره دعوت می کند هیأت مدیره و همچنین بازرس شرکت می توانند درمواقعی مقتضی مجمع عمومی عادی را بطور فوق العاده دعوت نمایند. دراین صورت دستورجلسه مجمع باید در آگهی دعوت قید شود.

علاوه بر این سهامدارانی که اقلاً یک پنجم سهامی شرکت را مالک باشند، حق دارند که دعوت صاحبان سهام رابرای تشکیل مجمع عمومی از هیأت مدیره خواستار شوند و هیأت مدیره باید حداکثر تا 20 روز مجمع مورد درخواست را با رعایت تشریفات مقرره دعوت کند .درغیر این صورت درخواست کنندگان می توانند دعوت مجمع را از بازرس یا بازرسان شرکت خواستار شوند و بازرس یا بازرسان مکلف خواهند بود که بارعایت تشریفات مقرره مجمع مورد تقاضا را حداکثر تا 10 روز دعوت نمایند وگرنه آن گروه از صاحبان سهام حق خواهند داشت مستقیماً به دعوت مجمع اقدام کنند بشرط آن که کلیه تشریفات راجع به دعوت مجمع را رعایت نموده و در آگهی دعوت به عدم اجابت درخواست خود توسط هیأت مدیره و بازرسان تصریح نمایند .

ماده 15ـ شرایط لازم برای داشتن حق حضور و رای در مجامع عمومی

صاحبان سهام یا نمایندگان آنان قطع نظر از عده سهام خود می توانند در مجامع عمومی حضور به هم رسانند و برای هریک سهم یک رأی خواهند داشت مشروط بر این که بهای مطالبه شده سهام خود را کاملاً پرداخت نموده باشند.

ماده 16ـ محل انعقاد مجامع عمومی

مجامع عمومی اعم از عاد ی و فوق العاده درمرکز اصلی شرکت یا در محیطی که در آگهی دعوت صاحبان سهام تعیین می شود منعقد خواهد شد.

ماده 17ـ دعوت مجامع عمومی

دعوت صاحبان سهام برای تشکیل مجامع عمومی از طریق نشر آگهی درروزنامه کثیرالانتشار که آگهی های مربوط به شرکت در آن نشر می گردد به عمل خواهد آمد و دستور جلسه و تاریخ و محل تشکیل مجمع با قید ساعت و نشانی کامل در آگهی ذکر خواهد شد.

تبصره 1ـ درمواقعی که کلیه صاحبان سهام در مجمع عمومی حاضر باشند انتشار آگهی و رعایت تشریفات دعوت الزامی نیست.

ماده 18ـ دستور جلسه

هر گاه مجمع عمومی به وسیله هیأت مدیره دعوت شده باشد دستور جلسه را هیأت مدیره و هرگاه به وسیله بازرس دعوت شده باشد بازرس معین می نماید وهر گاه مجمع عمومی توسط صاحبان سهام دعوت شود دستور جلسه توسط آنان تعیین خواهد شد.

تبصره 1ـ دستور جلسه باید در آگهی دعوت به طور خلاصه ذکر گردد مطالبی که در دستور جلسه پیش بینی نشده باشد به هیچ وقت در مجامع عمومی مطرح نخواهد شد .

ماده 19ـ فاصله بین دعوت و انعقاد مجامع عمومی

فاصله بین دعوت و انعقاد هر یک از جلسات مجامع عمومی عادی فوق العاده حداقل 10 روز و حداکثر 40 روز خواهد بود.

ماده 20 ـ وکالت ونمایندگی

در کلیه مجامع عمومی حضور وکیل یا قائم مقام قانونی صاحبان سهام وهمچنین حضور نماینده یا نمایندگان اشخاص حقوقی به شرط تسلیم مدرک وکالت یا نمایندگی به منزله حضور خود صاحب سهم است.

ماده 21ـ هیأت رئیسه مجمع

مجامع عمومی اعم از عادی و فوق العاده ریاست یانایب رئیس هیأت مدیره و در غیاب آنها به ریاست یکی از مدیرانی که به این منظور از طرف هیأت مدیره انتخاب شده باشند تشکیل خواهد گردید مگر در مواقعی که انتخاب یا عزل بعضی ازمدیران یا کلیه آنها  جزء دستور جلسه مجمع باشد که دراین صورت رئیس مجمع از بین سهامداران حاضر در جلسه با اکثریت نسبی انتخاب خواهد شد دو نفر از سهامداران از طرف مجمع عمومی با اکثریت آراء یک نفر منشی ازبین صاحبان سهام یا از خارج تعیین می نمایند. هرگاه مجامع عمومی عادی به وسیله بازرس دعوت شده باشد ریاست با بازرس خواهد بود.

ماده 22ـ صورت جلسه ها

از مذاکرات و تصمیمات مجامع عمومی اعم از عادی و فوق العاده صورت جلسه ای توسط منشی ترتیب داده می شود که به امضای هیأت رئیسه مجمع رسیده و یک نسخه از آن در مرکز شرکت نگهداری خواهد شد.

چنانچه تصمیمات مجامع عمومی شامل یکی از موارد مشروحه زیر باشد یک نسخه از صورت جلسه مربوطه جهت ثبت و درج درروزنامه رسمی به اداره ثبت شرکتها تقدیم می گردد.

1ـ انتخاب مدیران و بازرسان

2ـ تصویب ترازنامه

3ـ کاهش یا افزایش سرمایه شرکت و یا هرگونه تغییر درموارد اساسنامه

4ـ انحلال شرکت و نحوه تصفیه آن

ماده 23ـ اثر تصمیمات

مجامع عمومی اعم از عادی و فوق العاده که طبق مقررات قانون و اساسنامه حاضر تشکیل می گردد نماینده عمومی سهامداران است و تصمیمات آنها برای همگی صاحبان سهام ولو غایبین و مخالفین  الزام آور باشد.

ماده 24ـ مجمع عمومی عادی

مجمع عمومی عادی شرکت لااقل سالی یک دفعه حداکثر ظرف مدت 4 ماه از تاریخ انقضای سال مالی شرکت منعقد می گردد.

ماده 25ـ حد نصاب مجمع عمومی عادی

درمجمع عمومی عادی، حضور دارندگان اقلاً بیش از نصف سهامی که حق رای دارند ضروری است. اگر دراولین دعوت حدنصاب مذکورحاصل نشد مجمع برای بار دوم دعوت خواهد شد و با حضور هر عده از صاحبان سهامی که حق رأی دارند رسمیت یافته و اخذ تصمیم خواهد نمود به شرط آن که در دعوت دوم نتیجه دعوت اول قید شده باشد.

ماده 26ـ تصمیمات در مجمع عمومی عادی

درمجمع عمومی عادی تصمیمات همواره با اکثریت نصف بعلاوه یک آراء حاضر در جلسه رسمیت خواهد یافت مگر درمورد انتخاب مدیران و بازرسان که مطابق ذیل ماده 88 لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت عمل خواهدشد.

ماده 27ـ اختیارات مجمع عمومی عادی

مجمع عمومی عادی می تواند به استثناء مواردی که درباره آنها در قوانین تعیین تکلیف شده یا اتخاذ تصمیم درباره آنها درصلاحیت مجمع عمومی فوق العاده ومؤسس می باشد تصمیم گیری نماید.

ماده 28ـ حد نصاب مجمع عمومی فوق العاده

درمجمع عمومی فوق العاده باید دارندگان بیش ازنصف سهامی که حق رای دارند. حاضر باشند اگر در اولین دعوت حد نصاب مذکور حاصل نشد برای بار دوم دعوت و با حضور دارندگان بیش از یک سوم سهامی که حق رای دارند رسمیت یافته و اتخاذ تصمیم خواهد نمود به شرط آن که در دعوت دوم نتیجه دعوت اول قید شده باشد.

ماده 29ـ اکثریت در مجمع عمومی فوق العاده

تصمیمات مجمع عمومی فوق العاده همواره با اکثریت دو سوم آراء حاضر در جلسه رسمی معتبر خواهد بود.

ماده 30ـ اختیارات مجمع عمومی فوق العاده

هرگونه تغییر درموارد اساسنامه یادر سرمایه شرکت یا انحلال شرکت قبل از موعد منحصراً در صلاحیت مجمع عمومی فوق العاده می باشد. 

بخش پنجم

هیأت مدیره

ماده 31ـ عده اعضای هیأت مدیره

شرکت به وسیله هیأت مدیره ای مرکب از …………… نفر عضو که به وسیله مجمع عمومی عادی از بین صاحبان سهام انتخاب می شوند اداره خواهد شد مدیران کلاً یا بعضاً قابل عزل می باشند.

تبصره1 ـ انتخاب مجدد مدیران توسط  مجمع عمومی عادی بلا مانع است.

ماده 32ـ مدت مأموریت مدیران

مدت مأموریت مدیران دو سال  است مدت مذکور  تا وقتی که تشریفات راجع  به ثبت و آگهی انتخاب مدیران بعدی انجام گیرد خود به خود ادامه پیدا می کند و بر اساس ماده 136 لایحه اصلاحی قانون تجارت انجام وظیفه  می نمایند.

ماده 33ـ سهام وثیقه مدیران

هر یک از مدیران باید در مدت مدیریت خود مالک حداقل…………………….. سهم از سهام شرکت بوده و ورقه سهم مزبور را به عنوان وثیقه و تضمین خساراتی که ممکن است از تصمیمات مدیران منفرداً یا مشترکاً بر شرکت وارد شود و به صندوق  شرکت بسپارد وثیقه بودن ورقه سهم مانع استفاده مدیر از حقوق  ناشیه از آن از قبیل  حق رای و دریافت سود نمی باشد ولی مادامی که مدیر مفاصا حساب دوره تصدی  خود را از شرکت دریافت نکرده سهم مذکور به عنوان وثیقه در صندوق  شرکت باقی خواهد ماند.

ماده 34ـ  رئیس و نایب رئیس هیات مدیره

هیأت مدیره در اولین جلسه  خود که حداکثر ظرف یک هفته بعد از مجمع عمومی عادی که هیأت مدیره را انتخاب کرده است منعقد خواهد شد و از بین اعضای  هیأت یک رئیس و یک نایب رئیس برای هیأت مدیره تعیین می نماید.

مدت ریاست و نایب رئیس بیش از مدت عضویت آنها  در هیأت مدیره نخواهد بود هیأت مدیره می تواند از بین خود و یا خارج از یک نفر را هم به سمت منشی برای مدت یک سال انتخاب نماید. رئیس و نایب رئیس عزل و تجدید انتخاب خواهند بود. در صورت غیبت رئیس و نایب رئیس، اعضای هیأت مدیره یک نفر از اعضای حاضر در جلسه را تعیین می نماید تا وظایف  رئیس را انجام دهد.

ماده 35ـ مواقع تشکیل جلسات هیأت مدیره

هیأت مدیره در مواقعی که خود به طور هفتگی یا ماهیانه معین می کند و یا به دعوت کتبی رئیس  و یا نایب رئیس و یا دیگر اعضاء هیأت مدیره یا به دعوت مدیرعامل  درهر موقع که ضرورت ایجاد کند تشکیل جلسه خواهد داد. چنانچه تاریخ تشکیل جلسه بعدی در صورت جلسه تعیین و ذکر گردد در این صورت ارسال دعوت نامه برای اعضایی که در جلسه مذکور حضور داشته اند ضروری نخواهد بود.

ماده 36ـ محل تشکیل جلسات هیأت مدیره

جلسات هیأت مدیره در مرکز اصلی شرکت یا در هر محل دیگری که در دعوت نامه تعیین شده باشد تشکیل خواهد شد.

ماده 37ـ حد نصاب و اکثریت لازم برای رسمیت  جلسه

جلسات هیأت مدیره در صورتی رسمیت دارد که اکثریت مدیران در جلسه حضور داشته باشند تصمیمات با اکثریت آراء حاضرین اتخاذ می گردد.

ماده 38ـ تصمیمات امضای شده

تصمیماتی که به امضای  کلیه مدیران رسیده باشد دارای اعتبار تصمیماتی خواهد بود که در جلسه هیأت مدیره اتخاذ شده باشد.

ماده 39ـ صورت جلسات هیأت مدیره

برای هر یک از جلسات هیأت مدیره صورت جلسه ای تنظیم و به امضای  اکثریت مدیران حاضر درجلسه می رسد درصورت جلسات هیأت مدیره نام مدیرانی که حضور دارند یا غایب می باشند و خلاصه ای از مذاکرات و همچنین تصمیمات متخذه در جلسه با قید تاریخ ذکر و نظر  هر یک از مدیران که با تمام یا بعضی  از تصمیمات مندرج در صورت جلسه مخالف باشد درصورت جلسه درج می گردد درمورد ماده 38 تصمیم امضا شده توسط مدیران بجای صورت جلسه هیأت مدیره نگهداری خواهد شد.

ماده 40ـ اختیارات هیأت مدیره

هیأت مدیره برای هر گونه اقدامی  به نام شرکت و انجام هر گونه عملیات و معاملاتی که مربوط به موضوع شرکت بوده واتخاذ تصمیم درباره آنها  صریحاً در صلاحیت مجامع عمومی قرار نگرفته باشد دارای وسیع ترین اختیارات است هیأت مدیره مخصوصاً اختیارات زیر را دارا      می باشد:

1ـ نمایندگی شرکت در برابر اشخاص  و کلیه  ادارات دولتی و مؤسسات خصوصی.

2ـ تصویب آیین نامه های داخلی شرکت به پیشنهاد مدیر عامل.

3ـ ایجاد و حذف نمایندگی ها یا شعبه ها در هر نقطه ای از ایران یا خارج از ایران.

4ـ نصب و عزل کلیه مأموران و کارکنان شرکت وتعیین شغل و حقوق و دستمزد و انعام ترفیع و تنبیه سایر شرایط استخدام و معافیت و خروج آنها از خدمت و مرخصی و بازنشستگی و مستمری وراث آنها.

5ـ تصویب بودجه برای اداره کردن شرکت.

6ـ افتتاح حساب و استفاده از آن به نام شرکت نزد بانکها و مؤسسات.

7ـ دریافت مطالبات شرکت و پرداخت دیون آن از اصل و بهر و متفرعات.

8ـ تعهد، ظهر نویسی، قبولی، پرداخت و واخواست اوراق تجارتی.

9ـ عقد هر نوع قرار داد و تغییر و تبدیل  یا فسخ و اقامه آن در مورد خرید و فروش و معاوضه اموال منقول وغیر منقول  و ماشین آلات و مناقصه و مزایده و غیره که جزء موضوع شرکت باشد بالجمله  انجام کلیه عملیات و معاملات.

10ـ مبادرت به تقاضا و اقدام برای ثبت هر گونه علامت تجارتی و اختراع.

11ـ به امانت گذاردن هر نوع اسناد و مدارک و وجوه در صندوق های دولتی و خصوصی  و استرداد آنها.

12ـ تحصیل اعتبار از بانکها وشرکتها و مؤسسات و هر نوع استقراض و اخذ  وجه به هر مبلغ  و به هر مدت و به هر میزان بهره و کارمزد و یا هرگونه شرایطی که مقتضی باشد.

13ـ اقامه هر گونه دعوی و دفاع از هر گونه دعوی یا تسلیم به دعوی یا انصراف از آن اعم از حقوقی و کیفری با داشتن تمام اختیارات مراجعه به امر دادرسی از حق پژوهش فرجام مصالحه، تعیین وکیل سازش ادعای جعل  نسبت به سند  طرف و استرداد سند تعیین داور با یا بدون اختیار صلح و بطور کلی استفاده از کلیه حقوق و اجرای کلیه تکالیف ناشیه از قانون داوری تعیین وکیل برای دادرسی و غیره با یا بدون حق  و توکیل  و وکیل  در توکیل  و لو کراراً تعیین مصدق  و کارشناس اقرار خواه  در ماهیت دعوی وخواه به امری که کاملاً  قاطع دعوی  باشد دعوی خسارت استرداد دعوی جلب  شخص ثالث و دفاع از دعوای ثالث اقدام به دعوای متقابل و دفاع از آن تأمین  مدعی به تقاضای  توقیف  اشخاص و اموال از دادگاههای اعطای مهلت برای پرداخت مطالبات شرکت درخواست صدور برگ اجرائی و تعقیب  اجرائی و اخذ محکوم  چه در دادگاه و چه در ادارات و دو اثر ثبت اسناد.

14ـ تعیین میزان استهلاک ها.

15ـ تنظیم خلاصه صورت دارای و  قروض  شرکت هر ششماه یکبار  و دادن آن به بازرس شرکت.

16ـ تنظیم صورت دارایی  و دیون شرکت پس از انقضای  سال مالی و همچنین ترازنامه و حساب عملکرد و حساب سود و زیان شرکت طبق  ماده 232 لایحه قانونی اصلاح قسمتی ازقانون تجارت.

17ـ دعوت مجامع عمومی عادی و فوق العاده و تعیین دستور جلسه آنها.

18ـ پیشنهاد هر نوع اندوخته علاوه بر پنج درصد اندوخته موضوع مواد 140 و 238 لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت.

19ـ پیشنهاد اصلاح اساسنامه در مواقعی که مفید تشخیص داده شود.

20 ـ اختیارات هیأت مدیره منحصر به موارد فوق نیست. شرح موارد فوق الذکر تمثیلی بوده و در حدود مقررات صدر ماده حاضر به هیچ وجه به اختیارات تام هیأت مدیره خللی وارد  نمی سازد.

ماده 41ـ پاداش اعضا هیأت مدیره

مجمع عمومی عادی هر سال نسبت معینی ازسود ویژه شرکت را به صورت پاداش برای اعضای هیأت مدیره تصویب خواهد نمود.

ماده 42ـ مسؤلیت اعضا هیأت مدیره

مسؤلیت هر یک از اعضای هیأت مدیره شرکت طبق مقررات لایحه اصلاحی قانون تجارت و قوانین جاریه کشور است.

ماده 43ـ معاملات  مدیران با شرکت

اعضای هیأت مدیره و مدیر عامل شرکت و همچنین مؤسسات و شرکتهایی که اعضای هیأت مدیره و یا مدیر عامل شرکت شریک یا عضو هیأت مدیره یا مدیر عامل آنها باشند نمی تواند بدون اجازه هیأت مدیره در معاملاتی  که با شرکت یا بحساب شرکت می شود. بطور مستقیم یا غیر مستقیم طرف معامله واقع و یا سهیم شوند و در صورت اجازه نیز مفاد ماده 129 لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت لازم الرعایه می باشد.

ماده 44ـ مدیر عامل

هیأت مدیره باید اقلاً یکنفر شخص حقیقی را از بین اعضای خود یا از خارج به مدیریت عامل شرکت برگزیند و حدود و اختیارات آنها را تعیین کند هیأت مدیره می تواند تمامی یا قسمتی از اختیارات مشروحه درماده 40 این اساسنامه را با حق توکیل به مدیرعامل تفویض نماید. در صورتی که مدیر عامل عضو هیأت مدیره باشد دوره مدیریت عامل از مدت عضویت آنها در هیأت مدیره بیشتر نخواهد بود.

تبصره 1 ـ هیأت مدیره درصورت تمایل می تواند معاونی برای مدیرعامل تعیین و حدود اختیارات وی را مشخص نماید.

تبصره2 ـ نام و مشخصات و حدود اختیارات مدیر عامل باید با ارسال نسخه ای از صورت جلسه هیأت مدیره به اداره ثبت  شرکتها اعلام و پس از ثبت در روزنامه رسمی آگهی شود.

تبصره 3 ـ هیأت مدیره در هر موقع می تواند مدیرعامل را عزل نماید.

ماده 45ـ صاحبان امضای مجاز

نحوه امضای اسناد و اوراق تعهدآور شرکت و چکها و بروات و سفته ها و سایر اوراق تجارتی و غیره و نیز اشخاصی  را که حق امضا دارند هیأت مدیره تعیین خواهد نمود.

تبصره 1 ـ صورت جلسه  هیأت مدیره در خصوص تعیین دارندگان امضا مجاز ظرف یک ماه به اداره ثبت شرکتها ارسال تا پس از ثبت در روزنامه رسمی  آگهی شود.

بخش ششم

بازرس

ماده 46ـ ترتیب انتخاب و وظایف  بازرس

مجمع عمومی یک بازرس اصلی و یک بازرس علی البدل برای مدت یک سال مالی شرکت معین می کند بازرس اصلی یا علی البدل باید درباره صحت صورت دارایی و صورت حساب دوره عملکرد و حساب سود وزیان وترازنامه ای که مدیران برای تسلیم به مجمع عمومی تهیه می کنند و همچنین درباره صحت مطالب و اطلاعاتی که مدیران دراختیار مجامع عمومی گذاشته اند اظهار نظر کنند و گزارش جامعی راجع به وضع شرکت به مجمع عمومی و عادی تسلیم کنند.

گزارش بازرس باید لااقل ده روز قبل از تشکیل مجمع عمومی  عادی جهت مراجعه صاحبان سهام در مرکز شرکت آماده باشد تصمیماتی که بدون دریافت گزارش بازرس راجع  به تصویب  صورت دارایی  و ترازنامه و حساب و سود و زیان شرکت از طرف مجمع عمومی اتخاذ شود از درجه اعتبار ساقط خواهد بود.

تبصره 1 ـ در صورت فوت یا استعفا یا سلب شرایط قانونی بازرس اصلی و یا خودداری از انجام وظایف قانونی وظیفه او را بازرس علی البدل انجام خواهد داد.

ماده 47ـ اختیارات بازرس

بازرس اصلی یا برحسب مورد بازرس علی البدل  می تواند درهر موقع هر گونه رسیدگی و بازرسی لازم را انجام داده و اسناد و مدارک و اطلاعات مربوط به شرکت را مطالبه کرده و مورد رسیدگی قرار دهد.

ماده 48ـ  مسؤلیت بازرس

مسؤلیت بازرس اصلی یا علی البدل در مقابل شرکت و اشخاص ثالث طبق مقررات ماده 154 لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت می باشد.

ماده 49ـ حق الزحمه بازرس

حق الزحمه بازرس اصلی و بازرس علی البدل را مجمع عمومی عادی تعیین می نماید و تا اتخاذ  تصمیم مجدد به همان میزان باقی خواهد ماند.

ماده 50ـ معاملات بازرس با شرکت

بازرس اصلی و یاعلی البدل نمی توانند در معاملاتی که باشرکت یا به حساب شرکت انجام      می گیرد بطور مستقیم یا غیر مستقیم ذی نفع شوند.

بخش هفتم

سال مالی و حسابهای شرکت

ماده 51 ـ سال مالی

سال مالی شرکت روز اول فروردین هر سال آغاز می شود و روز آخر اسفند همان سال به پایان می رسد اولین سال مالی شرکت از تاریخ تأسیس تا آخر اسفند ماه همان سال می باشد.

ماده 52 ـ صورت حساب شش ماهه

هیأت مدیره باید ماده 137 لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت لااقل هر ششماه یکبار خلاصه صورت دارایی و قروض شرکت را تنظیم کرده به بازرس بدهد.

ماده 53ـ حسابهای سالانه

هیأت مدیره شرکت باید پس از انقضای هر سال مالی طبق 232 لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت صورت دارایی و دیون شرکت را در پایان سال  همچنین ترازنامه و حساب عملکرد و حساب سود و زیان شرکت به ضمیمه گزارشی درباره فعالیت و وضع عمومی شرکت طی سال مالی مزبور تنظیم کند اسناد مذکور در این ماده باید اقلاً بیست روز قبل از تاریخ تشکیل مجمع عمومی عادی سالانه در اختیار بازرس گذاشته شود تا پس از رسیدگی  با گزارش بازرس  به مجمع  عمومی  صاحبان سهام تقدیم گردد

ماده 54 ـ حق مراجعه صاحبان سهام

از پانزده روز قبل از انعقاد مجمع عمومی سالانه هر صاحب سهامی می تواند درمرکز اصلی شرکت به صورت حسابها و صورت اسامی صاحبان سهام مراجعه کرده و از ترازنامه و حساب سود و زیان شرکت رونوشت بگیرد.

ماده 55 ـ اقلام ترازنامه استهلاکات

ارزیابی دارایی های شرکت طبق موازین و اصول صحیح حسابداری به عمل خواهد آمد. در ترازنامه باید استهلاک اموال و اندوخته های لازم در نظر گرفته شود ولو آنکه  پس از وضع استهلاک و اندوخته ها سود قابل تقسیم باقی نماند یا کافی نباشد پایین آمدن ارزش دارایی   ثابت خواه در نتیجه  استعمال  خواه بر اثر تغییرات فنی و خواه به علل دیگر باید در استهلاکات منظور گردد. برای جبران کاهش احتمالی ارزش سایر اقلام دارایی و زیانها و هزینه های احتمالی باید ذخیره لازم منظور گردد.

تبصره 1ـ تعهداتی که شرکت آن را تضمین کرده است بایدبا قید مبلغ درذیل ترازنامه آورده شود.

ماده 56 ـ تقدیم ترازنامه

ترازنامه هر سال مالی باید حداکثر ظرف مدت 4 ماه پس از انقضای سال مالی شرکت برای تصویب به مجمع عمومی صاحبان سهام تقدیم گردد.

ماده 57 ـ مفاصا

تصویب ترازنامه از طرف مجمع عمومی برای هیأت مدیره  به منزله مفاصای آن سال مالی خواهد بود.

ماده 58 ـ سود خالص

سود خالص شرکت در هر سال مالی عبارت است از درآمد حاصله در همان سال  مالی، منهای کلیه هزینه ها و استهلاکات و اندوخته ها.

ماده 59 ـ اندوخته قانونی واختیاری

از سود خالص شرکت پس از وضع زیانهای وارده در سالهای قبل باید معادل یک  بیستم آن بر طبق ماده 140 لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت به عنوان اندوخته قانونی موضوع شود. هر تصمیمی بر خلاف  این امر  باطل است.

ماده 60ـ سودقابل تقسیم

سود قابل تقسیم عبارت است از سود خالص سال مالی شرکت منهای زیانهای سال مالی قبل و اندوخته قانونی مذکور درماده فوق وسایر اندوخته های اختیاری به علاوه سود قابل تقسیم  سالهای قبل که تقسیم نشده است. تقسیم سود و اندوخته بین صاحبان سهام فقط پس از تصویب  مجمع عادی جایز خواهد بود و در صورت وجود منافع تقسیم ده درصد از سود ویژه سالانه صاحبان سهام الزامی است.

بخش هشتم

انحـلال و تصفیـه

ماده 61 ـ انحلال

شرکت در موارد زیر منحل می شود:

1ـ در مواردی که بر اثر زیانهای وارده  حداقل  نصف سرمایه شرکت از میان برود هیأت مدیره  مکلف است طبق ماده 141 لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت بلافاصله  مجمع عمومی فوق العاده صاحبان سهام را دعوت نماید تا موضوع انحلال یا بقای شرکت مورد شور ورای واقع شود هر گاه مجمع مزبور رای به انحلال شرکت ندهد باید در همان جلسه و با رعایت مقررات قانونی سرمایه شرکت را به مبلغ سرمایه موجود کاهش دهد.

2ـ در صورتی که هیأت مدیره شرکت به دعوت مجمع عمومی فوق العاده مبادرت ننماید و یا مجمعی که دعوت می شود نتواند مطابق مقررات قانونی منعقد گردد هر ذی نفع می تواند انحلال شرکت را از دادگاه صلاحیتدار  درخواست کند.

3ـ در موارد مذکور در ماده 199 لایحه قانوین اصلاح قسمتی از قانون تجارت

تبصره 1 ـ در صورتی که مجمع عمومی فوق العاده شرکت را منحل  نماید ضمن تعیین روز تصفیه و آدرس محل تصفیه صورت جلسه  انحلال را ظرف مدت 5 روز ازتاریخ تشکیل مجمع عمومی به اداره ثبت شرکتها ارسال  تا پس از ثبت در روزنامه رسمی آگهی شود.

ماده 62 ـ تصفیه

هر گاه شرکت طبق مندرجات ماده فوق  منحل گردد تصفیه امور آن با متابعت از مقررات مواد مربوطه لایحه  قانونی اصلاح  قسمتی از قانون تجارت به عمل خواهد آمد.

بخش نهم

متفرقه

ماده 63 ـ موارد پیش بینی نشده

در مورد مسائلی که در این اساسنامه پیش بینی نشده است طبق  قانون تجارت و سایر قوانین مملکتی عمل خواهدشد.

ماده 64ـ

این اساسنامه در 64 ماده و 12 تبصره در جلسه  مورخ ………………………………… به تصویب مجمع عمومی موسس رسید و ذیل تمام صفحات آن امضا شد.