ثبت شرکت مسئولیت محدود، به عنوان یکی از محبوب‌ترین انواع شرکت‌ها در ایران، با حداقل دو نفر انجام می‌شود و برخلاف شرکت‌های سهامی، سرمایه در این نوع شرکت‌ها به سهام تقسیم نخواهد شد. یکی از ویژگی‌های برجسته شرکت مسئولیت محدود، این است که مسئولیت هر یک از شرکا به میزان سرمایه‌گذاری آن‌ها محدود می‌شود و این امر ریسک‌های مالی را کاهش می‌دهد.
تشکیل و ثبت شرکت مسئولیت محدود، اغلب میان افرادی با رابطه نزدیک و قابل اعتماد، پرطرفدار است؛ چرا که برای فعالیت‌های تجاری در مقیاس کوچک بسیار مناسب می‌باشد. در ادامه این مقاله به بررسی مراحل تشکیل و ثبت قانونی شرکت مسئولیت محدود و مدارک مورد نیاز می‌پردازیم.
شرایط لازم ثبت شرکت با مسئولیت محدود
برای ثبت شرکت مسئولیت محدود، مانند هر شرکت تجاری دیگری، باید شرایط قانونی به نام شرایط لازم رعایت شود. این شرایط شامل موارد زیر هستند:
1. رضایت و تعداد شرکا و سهم هر یک
یکی از شروط اولیه تشکیل شرکت مسئولیت محدود، کسب رضایت تمامی شرکا به صورت کامل و بدون هیچ‌گونه اشتباه، اکراه یا فریب است. مطابق با قانون تجارت، شرکا باید از اهلیت قانونی برخوردار باشند و صغار تنها با اذن ولی یا قیم خود می‌توانند شریک شوند.
همچنین تعداد شرکا باید حداقل دو نفر باشد؛ ولی حداکثری برای آن‌ها در قانون وجود ندارد. در این نوع شرکت‌ها نیز هر یک از شرکا به میزان سرمایه‌ای که وارد کار کرده‌اند از سود و زیان شرکت برخوردارند.
2. موضوع و سرمایه شرکت
با استناد بر ماده 190 قانون مدنی، موضوع شرکت باید مشروع، معلوم و دارای مالیت و منفعت عقلایی باشد؛ همچنین لازم است در هنگام ثبت شرکت مسئولیت محدود، موضوع آن در شرکت‌نامه به وضوح ذکر شود.
برای سرمایه شرکت با مسئولیت محدود، حداقلی در قانون پیش‌بینی نشده است؛ اما تمام سرمایه نقدی باید تأدیه گردد و سرمایه غیرنقدی نیز باید تقدیم و تسلیم شود.
3. نام و مدت فعالیت شرکت
نام شرکت باید مطابق با مقررات قانونی بوده و نشانی از مسئولیت محدود بودن آن نیز داشته باشد؛ از این رو لازم است عبارت “مسئولیت محدود” در هنگام نام‌گذاری استفاده شود و از قید کردن نام هر یک از شرکا نیز خودداری گردد؛ در غیر اینصورت شرکت در برابر اشخاص ثالث، شرکت تضامنی محسوب خواهد شد.
همچنین، در قانون تجارت، ماده‌ای در مورد مدت فعالیت شرکت ذکر نشده است؛ اما شرکا در ابتدای تأسیس، مدت را نامحدود تعیین می‌کنند، مگر اینکه توافق دیگری بین آن‌ها صورت گیرد.
شرایط شکلی ثبت شرکت با مسئولیت محدود
شرایط شکلی در ثبت شرکت مسئولیت محدود، به صورت مستقیم بر قانونی بودن و اعتبار شرکت دلالت دارد و شامل تنظیم اسناد یا تعیین وضعیت قراردادهای شرکت پیش از تشکیل آن است.
1. تنظیم شرکت‌نامه و انتشار آگهی آن
ماده 97 قانون تجارت ایران به صراحت به تنظیم و ثبت رسمی شرکت‌نامه توسط مؤسسین به عنوان یکی از الزامات اصلی برای ثبت و تشکیل شرکت مسئولیت محدود اشاره و تأکیدکرده است. بنا بر بند 2 ماده 47 قانون ثبت اسناد و املاک، شرکت‌نامه باید به صورت رسمی تنظیم شود؛ همچنین ماده 197 قانون تجارت، تأکیددارد که خلاصه شرکت‌نامه و ضمائم آن در اولین ماه پس از تشکیل شرکت، به عنوان آگهی منتشر گردد.
تنظیم اساسنامه نیز در ثبت شرکت مسئولیت محدود الزامی است؛ چرا که چارچوب و اختیارات شرکا و نحوه اتخاذ تصمیمات برای شرکت را مشخص می‌کند.
2. وضعیت قراردادهای تنظیمی قبل از تشکیل شرکت
تا زمانی که شرکت مسئولیت محدود به صورت رسمی تشکیل و ثبت نشده است، امکان تنظیم قرارداد و تعهدات از سوی آن با اشخاص ثالث امکان‌پذیر نیست.
اگر مؤسسین پیش از ثبت شرکت با اشخاص ثالث قراردادی تنظیم کنند، این تعهدات از نظر قانونی به حساب شرکت نخواهد بود؛ اما برای حفظ حقوق اشخاص ثالث، مؤسسین نسبت به این تعهدات شخصاً مسئولیت تضامنی دارند. به عبارت دیگر، شرکت تنها پس از ثبت رسمی، حقوق و تعهدات جدید را می‌پذیرد.
توجه به مقررات قانون تجارت و مدنی در ثبت شرکت با مسئولیت محدود
رعایت مقررات قانون تجارت و قانون مدنی نه تنها چارچوب قانونی تأسیس شرکت را مشخص می‌کند؛ بلکه مسئولیت‌های مدنی و جزایی مؤسسین را نیز در صورت تخلف از مقررات تعیین می‌نماید.
مسئولیت مدنی
بر اساس مواد 100 و 101 قانون تجارت، اگر شرکتی برخلاف مواد 96 و 97 قانون تجارت، بدون تادیه تمام سرمایه نقدی و یا بدون تقدیم و تسلیم سرمایه غیر نقدی تأسیس شود، باطل اعلام خواهد شد. در صورت صدور حکم بطلان شرکت مسئولیت محدود، تمامی شرکا و مدیرانی که به وظایف خود عمل نکرده‌اند، در قبال جبران خسارت به صورت تضامنی مسئولیت دارند.
همچنین، اگر مؤسسین در جریان تشکیل شرکت مسئولیت محدود، از مقررات یا اساسنامه مصوب شرکت، تخلف نمایند و منجر به زیان سایر شرکا یا اشخاص ثالث شوند، افراد زیان‌دیده می‌توانند با استناد به مقررات مربوط به مسئولیت مدنی، در دادگاه طرح دعوی کنند.
مسئولیت جزایی
از نظر مسئولیت جزایی و مطابق با قانون، مؤسسین و مدیرانی که پرداخت سهم‌الشرکه نقدی یا ارزیابی سرمایه غیر نقدی را برخلاف واقعیت در مدارک و اسناد ثبت شرکت اظهار نمایند، به عنوان کلاهبردار شناخته می‌شوند. متخلفین با استناد بر قانون تشدید مجازات مرتکبین ارتشاء و اختلاس و کلاهبرداری، مصوب مجمع تشخیص مصلحت نظام، تحت تعقیب و مجازات قرار خواهند گرفت.
راهنمای گام به گام ثبت شرکت با مسئولیت محدود
- در مرحله اول، باید مدارک لازم را آماده کنید.
- سپس، به سامانه اداره ثبت شرکت‌ها به نشانی http://irsherkat.ssaa.ir، مراجعه کرده و نوع شرکت را انتخاب کنید؛ همچنین اطلاعات مربوط به شرکت شامل سرمایه، موضوع فعالیت، تعداد اعضا و غیره را وارد نمایید.
- در مرحله بعد، باید پنج نام پیشنهادی را به ترتیب اولویت برای شرکت خود انتخاب کرده و در سامانه ثبت کنید که هر یک از این‌ها باید دارای معنا و مفهوم بوده، با فرهنگ اسلامی مطابقت داشته و سابقه ثبت قبلی نداشته باشند.
- نام‌های پیشنهادی شما توسط کارشناس حقوقی اداره ثبت شرکت‌ها بررسی شده و یکی از آن‌ها انتخاب می‌شود.
- پس از تأیید اینترنتی اطلاعات، نسخه‌های اصلی اساسنامه، شرکت‌نامه، صورت‌جلسات و ضمائم را به امضای تمام شرکا رسانده و به آدرس اداره ثبت شرکت‌ها، پست کنید
- در صورتی که نیاز به اصلاح اطلاعات ثبت شده داشته باشید، ابلاغ رفع نقص از طریق سامانه برای شما ارسال خواهد شد و مدارک نهایی بررسی و تأیید می‌شوند.
- دستور ثبت شرکت شما پس از تأیید نهایی، توسط مسئول اداره ثبت در دفتر ثبت شرکت‌ها صادر می‌شود. در این مرحله، بعد از ثبت رسمی اطلاعات شرکت در دفاتر مربوطه، کارت شناسایی متقاضیان تطبیق داده شده و احراز هویت انجام می‌شود.
- بعد از ثبت شرکت مسئولیت محدود، نسخه ثانی تقاضانامه با شماره و تاریخ ثبت، مهر و امضا شده و به شما تحویل داده خواهد شد که این سند، به عنوان سند ثبت شرکت نیز محسوب می‌شود.
- در نهایت، مطابق با قانون تجارت، خلاصه شرکت‌نامه و ضمائم آن باید ظرف مدت یک ماه پس از ثبت شرکت، در یکی از روزنامه‌های رسمی و کثیرالانتشار جمهوری اسلامی ایران منتشر گردد.
مدارک لازم برای ثبت شرکت مسئولیت محدود
- کپی کارت ملی و شناسنامه تمامی اعضای شرکت
- ثبت شماره تماس معتبر برای هر عضو
- گواهی عدم سوء سابقه کیفری برای تمامی اعضا
- آدرس و کد پستی معتبر برای شرکت
- معرفی‌نامه نمایندگان در صورت حضور سهامداران و اعضای هیئت مدیره از میان اشخاص حقوقی
- تصویر روزنامه رسمی آگهی تأسیس یا آخرین تغییرات
- دو نسخه اساسنامه امضا شده توسط شرکا
- دو نسخه تقاضانامه امضا شده توسط شرکا
- دو نسخه صورت‌جلسه مجمع عمومی مؤسسین و هیئت‌مدیره
- دو جلد شرکت‌نامه امضا شده توسط تمامی اعضا
- مستندات مربوط به اموال غیرمنقول و تقویم نامه در صورت وجود سرمایه غیرنقدی
- مجوز ثبت شرکت مسئولیت محدود در صورت تشخیص کارشناسان
هزینه ثبت شرکت مسئولیت محدود
هزینه ثبت شرکت مسئولیت محدود، به فاکتورهایی مانند تعرفه‌های قانونی، هزینه‌های اداری، انتشار آگهی در روزنامه‌های رسمی و غیره، بستگی دارد؛ اما به طور کلی و باتوجه به لیست تعرفه، می‌توان این مقدار را حدود 2 میلیون تومان تخمین زد.
آنچه از این مقاله آموختیم:
شرکت مسئولیت محدود به عنوان یکی از محبوب‌ترین انواع شرکت‌های تجاری با حداقل دو نفر از اعضا تشکیل و ثبت می‌شود. ثبت شرکت مسئولیت محدود باید مطابق با قوانین تجاری و مدنی بوده و تمام شرایط ماهوی و شکلی نیز در این پروسه رعایت شود.
در چنین شرکت‌هایی هر یک از شرکا به اندازه سرمایه خود در سود و زیان شرکت شریک خواهد بود و این موضوع ریسک مالی را برای اعضا کاهش می‌دهد. در این مقاله می‌توانید به خوبی تمامی مراحل لازم برای ثبت و تشکیل شرکت مسئولیت محدود را مطالعه کنید. در آخر اگر نیاز به مشاوره در این زمینه داشتید به صفحه مشاور ثبت شرکت مباشر مراجعه کنید.
سؤالات متداول
سود و زیان شرکت مسئولیت محدود به چه میزان میان شرکا تقسیم خواهد شد؟
هر یک از اعضا به اندازه سرمایه خود بهره‌مند است.
نام هر شرکت مسئولیت محدود باید از چه ویژگی‌هایی برخوردار باشد؟
باید دارای معنا و مفهوم بوده، با فرهنگ اسلامی مطابقت داشته و قبلا نیز ثبت نشده باشد.
شرایط ماهوی برای تشکیل شرکت مسئولیت محدود شامل چیست؟
رضایت و تعداد شرکا و سهم هر یک، موضوع و سرمایه شرکت، نام و مدت زمان فعالیت شرکت.
مطابق با مسئولیت مدنی، در چه صورت مدیران و مؤسسین کلاهبردار شناخته می‌شوند؟
در صورتی که پرداخت سهم‌الشرکه نقدی یا ارزیابی سرمایه غیر نقدی را برخلاف واقعیت در مدارک و اسناد ثبت شرکت اظهار نمایند.
حداقل سرمایه لازم برای ثبت شرکت مسئولیت محدود چقدر است؟
برای سرمایه شرکت با مسئولیت محدود، حداقلی در قانون پیش‌بینی نشده است.
